새 남자친구 옆에서 불행한 모습을 들킨 진아(손예진)는 준희(정해인)를 외면하고, 준희는 막상 불행한 진아를 보자 마음이 아프다. 서로를 마주친 후, 잊고 산 줄 알았던 지난 시간들이 하나 둘 떠오르며 옛 추억에 괴로워하는 진아와 준희. 진아는 서로가 덜 아팠으면 하는 방법으로 준희에게 마음에도 없는 말을 하는데...